ZORG VOOR EEN JURIDISCH CORRECTE LOI BIJ EEN VOORNEMEN TOT KOOP OF VERKOOP VAN AANDELEN OF ACTIVA

Een Letter of Intent (LOI) is een belangrijk instrument voor een succesvolle overname.

Een LOI is voor beide partijen een middel om het onderhandelingsproces te stroomlijnen door een aantal essentiële afspraken naar voren te halen en vorm te geven aan het proces zodat de kans op een succesvolle overname groter wordt.

Wat staat er in een LOI?

- Is er sprake van een aandelen- of activa transactie

- Prijs

Vaak is er reeds overeenstemming over de (ver)koopprijs en wordt deze in de LOI opgenomen. Er moet nog een boekenonderzoek plaatsvinden die invloed kan hebben op de definitieve (ver)koopprijs.

- Vorm en moment van betaling van de koopprijs

Betaling koopprijs direct na levering of in termijnen? Of is er bijvoorbeeld sprake van een earn-out?

- Boekenonderzoek: het zogenaamde due diligence

Dit is één van de belangrijkste elementen van het verkooptraject. Partijen maken in de LOI afspraken over de omvang van het boekenonderzoek. Standaard is de bepaling dat het boekenonderzoek naar tevredenheid van de koper dient te zijn ( als opschortende voorwaarde). Dat biedt de koper een weg terug als hij zaken aantreft die hij niet verwachtte.

- Kosten transactie

Het is handig af te spreken wie de kosten van het boekenonderzoek, de transactiedocumentatie en de ingeschakelde deskundige(n) voor zijn rekening neemt.

- Geheimhouding

Ook dit is een standaardbepaling en vooral voor de verkoper belangrijk omdat die veel gevoelige (financiële) informatie prijsgeeft.

- Voorbehoud financiering

De koper zal in sommige gevallen willen bepalen dat hij financiering kan krijgen voor de overname en dat hij deze financiering op marktconforme voorwaarden kan verkrijgen.

- Andere voorbehouden

Bijvoorbeeld interne toestemming voor de aan- of verkoop, instemming ondernemingsraad of overeenstemming over onderliggende afspraken

- Garanties

Soms kan een garantie zo essentieel zijn dat een koper die garantie al wil vastleggen voordat de onderhandelingen verder gaan. Maar vaak is het voldoende af te spreken dat partijen de gebruikelijke garanties opnemen.

- Tijdspad overname tot aan de overdracht

Het kan verstandig zijn om een tijdspad uit te werken. Dat zorgt ervoor dat het tempo hoog blijft.

- Rol van verkoper na overname

Blijft die nog (al dan niet tijdelijk) verbonden aan het bedrijf.

- Bepalingen waarvan partijen van oordeel zijn dat deze in ieder geval in de uiteindelijke koopovereenkomst opgenomen moeten worden.

Deze lijst is niet uitputtend, er zijn nog tal andere zaken die vastgelegd kunnen worden in een LOI.

Zorg voor een goede LOI. Voorkom dat onderhandelingen zonder LOI of een niet goed geformuleerde LOI reeds kwalificeren als een bindende koopovereenkomst, met alle juridische gevolgen van dien

Coumans Juristen heeft veel ervaring met het opstellen van allerhande overeenkomsten bij overnames. Laat deze opstellen door Coumans Juristen.

Coumans Juristen is te bereiken onder telefoonnummer 06 123 18 244 of coumans@coumansjuristen.nl